前期，市場(chǎng)高度關(guān)注不良資產(chǎn)處置行業(yè)，其主力機(jī)構(gòu)是金融資產(chǎn)管理公司（AMC），就是各種禿鷲。其他資本也都覺(jué)得這個(gè)行業(yè)超級(jí)賺錢(qián)，都躍躍欲試。

既然這么賺錢(qián)，那么銀行干嘛不自己干？銀行自己毫無(wú)疑問(wèn)也是開(kāi)足馬力去處置不良，其方法和AMC大同小異。　　而今日有兩則相關(guān)新聞：

（1）中國(guó)最大民營(yíng)造船廠熔盛重工（現(xiàn)更名為華榮能源）3月8日公告，擬向債權(quán)人發(fā)行股票抵債。債轉(zhuǎn)股完成后，中國(guó)銀行將成其最大股東（原文是“公司建議”，未見(jiàn)全部銀行確認(rèn)）。

（2）路透報(bào)道，兩位消息人士周四透露，中國(guó)將于近期出臺(tái)相關(guān)文件，允許商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，以支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，此文件并由國(guó)務(wù)院特批以突破商業(yè)銀行法規(guī)限制。

一、債轉(zhuǎn)股是不良處置方式之一

首先，債轉(zhuǎn)股是不良處置的常見(jiàn)方式之一。　　

整理AMC的不良處置的方式。其中，企業(yè)重組其實(shí)是一種比較妥善的方式，并且很有可能是價(jià)值最大化的方式。　　

對(duì)于某些經(jīng)營(yíng)陷入困境的企業(yè)，若直接破產(chǎn)清算，可能債權(quán)人的回收比例極低（比如10%），各方覺(jué)得不劃算。而如果各方讓步，達(dá)成重整，債權(quán)人減免一部分債務(wù)，并展期，讓企業(yè)維續(xù)經(jīng)營(yíng)，恢復(fù)生產(chǎn)，逐步償還債務(wù)，可以使各方債權(quán)人的回收比例大幅高于清算（比如50%），債權(quán)人價(jià)值最大化。而且，這種方式對(duì)地方上來(lái)說(shuō)，保持了產(chǎn)業(yè)和就業(yè)，社會(huì)代價(jià)最小化。因此，與清算相比，若能實(shí)現(xiàn)重組，是一種各方共贏的方式。　　

而債轉(zhuǎn)股是重組的一種。一般是，若企業(yè)連還利息都很困難，但債權(quán)人認(rèn)可其經(jīng)營(yíng)仍有前景，則可實(shí)施債轉(zhuǎn)股，債權(quán)人成為股東，從而減輕企業(yè)付息壓力，逐步改善經(jīng)營(yíng)。等到股份增值，股東（原來(lái)的債權(quán)人）再擇時(shí)退出。　　

債轉(zhuǎn)股是AMC常用的不良處置方式。財(cái)政部《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）》（財(cái)金[2008]85號(hào)）第十六條規(guī)定：“資產(chǎn)公司可通過(guò)追償債務(wù)、租賃、轉(zhuǎn)讓、重組、資產(chǎn)置換、委托處置、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)證券化等多種方式處置資產(chǎn)。”　　

近年，很多上市公司股東名錄里還有四大AMC的身影，很多都是過(guò)去AMC從銀行處收購(gòu)了該公司的債權(quán)后，實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。有些AMC在該企業(yè)上市后，選擇在二級(jí)市場(chǎng)拋出股票，實(shí)現(xiàn)退出，實(shí)現(xiàn)獲利；有些AMC則繼續(xù)看好該公司前景，繼續(xù)持有。

因此，債轉(zhuǎn)股是一種常用的不良資產(chǎn)處置方式。

二、銀行實(shí)施債轉(zhuǎn)股也有先例

雖然有關(guān)法規(guī)規(guī)定銀行不得投資于工商企業(yè)股權(quán)，但在處置不良資產(chǎn)時(shí)被動(dòng)持有股票可以是一種例外，被《商業(yè)銀行法》所允許。并且也有先例，我們?cè)谀承┥鲜泄竟蓶|名單里確實(shí)也能看到銀行的身影。

銀行作為債權(quán)人，參與困難企業(yè)的重組，達(dá)成協(xié)議后，實(shí)施了債轉(zhuǎn)股后，成為其股東。然后，企業(yè)延續(xù)經(jīng)營(yíng)，等到經(jīng)營(yíng)改善，時(shí)機(jī)成熟，銀行再擇機(jī)拋出，收回資金（甚至還有可能盈利）。這個(gè)做法和AMC一致。　　

銀行自己做和AMC來(lái)做，對(duì)銀行來(lái)說(shuō)最大的區(qū)別是避免了大幅折價(jià)轉(zhuǎn)讓不良。目前由于不良暴發(fā)較多，而國(guó)內(nèi)AMC承接能力依然有限（目前持牌機(jī)構(gòu)是4+1格局，再加上其他不持牌AMC，整體實(shí)力雖然在增長(zhǎng)，但和不良總量比起來(lái)，還是太弱小），所以整個(gè)不良資產(chǎn)一級(jí)市場(chǎng)處于供過(guò)于求階段，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓價(jià)格一再下行，目前跌至2-3折。銀行覺(jué)得這個(gè)價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)叛悬c(diǎn)多，不劃算，因此又重新加大了自行處置的力度。　　

而比起其他處置方式（指銀行自行處置的各種方式，即不包括轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑐D(zhuǎn)股這一方式能夠起到降低賬面不良率的作用。其他方式，由于不良貸款仍然留在貸款科目中，導(dǎo)致不良率高企。　　

因此，債轉(zhuǎn)股一方面降低賬面不良率，另一方面又可自行處置，避免了大幅折扣轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jiǎn)直兩全齊美。銀行們?cè)谶@個(gè)時(shí)間點(diǎn)重新實(shí)施債轉(zhuǎn)股，就順理成章了。

三、對(duì)銀行自身的影響

而市場(chǎng)擔(dān)心的是，這種做法會(huì)大肆推廣，從而傷害銀行。我們認(rèn)為這種擔(dān)憂并無(wú)必要。　　

一方面，銀行會(huì)考慮企業(yè)實(shí)際情況。不良處置、債務(wù)重組是高度非標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)，都是一事一議，由債權(quán)人、債務(wù)人、相關(guān)方各方協(xié)商，尋找一種各方價(jià)值最大化的方式。債轉(zhuǎn)股是其中一種方式，不是惟一方式，更不是所謂的大面積推廣的“主流”方式，需要考慮當(dāng)事的負(fù)債企業(yè)是否適用。一般來(lái)說(shuō)，暫時(shí)連付息都有困難，但前景仍有希望的困境企業(yè)，適合采用這種方式。銀行不會(huì)隨便拿個(gè)不良資產(chǎn)就盲目做債轉(zhuǎn)股。　　

另一方面，銀行還要考慮自身財(cái)務(wù)、監(jiān)管的影響。債轉(zhuǎn)股受法律法規(guī)規(guī)定。《商業(yè)銀行法》（2015年）第四十二條規(guī)定：“商業(yè)銀行因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的不動(dòng)產(chǎn)或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)自取得之日起二年內(nèi)予以處分。”（嚴(yán)格地講，債轉(zhuǎn)股也不算“因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的股權(quán)”，目前先參考這一條）又根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，銀行被動(dòng)持有的股權(quán)，處置期（即二年）內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為400%，很高。而若超過(guò)處置期，風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重即高達(dá)1250%（比不良資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重要大一些，當(dāng)然不良資產(chǎn)自己的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重也不低）。　　

因此，債轉(zhuǎn)股這種處置方式雖然有降低不良率、避免大幅折價(jià)轉(zhuǎn)讓等優(yōu)點(diǎn)，但缺點(diǎn)是資本消耗極大，銀行會(huì)根據(jù)自己的財(cái)務(wù)、監(jiān)管指標(biāo)斟酌使用，也不是想用就能用的。　　

當(dāng)然，我們一點(diǎn)也不懷疑，銀行又會(huì)想出什么眼花繚亂的交易結(jié)構(gòu)來(lái)繞開(kāi)資本監(jiān)管規(guī)定。銀行歷史上做類(lèi)似的事情太熟練了……　　

而至于這種處置方式的效果，則很難一概而論，取決于重組成功與否。如果成功，企業(yè)股權(quán)增值，銀行將其高價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t可實(shí)現(xiàn)全額回收原債務(wù)的本息，甚至還會(huì)有不錯(cuò)的盈利。如若重組失敗，也可能無(wú)法收回，二年過(guò)后仍無(wú)結(jié)果，銀行屆時(shí)還得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給AMC，否則資本消耗吃不消。　　

從經(jīng)驗(yàn)上看，二年時(shí)間完成重組，好像有點(diǎn)來(lái)不及……

四、債轉(zhuǎn)股環(huán)境比以往成熟

債轉(zhuǎn)股要想成功，關(guān)鍵一步是：要實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值的提升。也就是讓垃圾變成黃金。這里至少需要兩個(gè)條件：

（1）找到剛好需要這堆垃圾的人（前提是，這堆垃圾是放錯(cuò)地方的黃金）：一般來(lái)說(shuō)，是與困境企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)資本來(lái)充當(dāng)這個(gè)角色，來(lái)參與重組，重新運(yùn)作資產(chǎn)。所以，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)越多元，各行各業(yè)越活躍，那么碰到這種有緣人的可能性就越大。（2）有比較活躍的股權(quán)、股票交易市場(chǎng)：找到有緣人后，如果有成熟的市場(chǎng)，那么能夠便利地實(shí)現(xiàn)股權(quán)的定價(jià)和轉(zhuǎn)讓。　　

我國(guó)1990年代實(shí)施了一輪債轉(zhuǎn)股，但當(dāng)時(shí)上述條件并不太具體（當(dāng)時(shí)我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)單一，股權(quán)、股票市場(chǎng)也不發(fā)達(dá)），效果很難顯現(xiàn)。很多銀行持有的股權(quán)，最后轉(zhuǎn)移到了AMC。AMC拿到企業(yè)股權(quán)后沒(méi)什么好的退出途徑，很多股權(quán)甚至一直持有到如今。　　

而目前，我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)越來(lái)越多元化，資本市場(chǎng)已比當(dāng)年有了大幅進(jìn)步，整個(gè)經(jīng)濟(jì)的證券化程度提高，股權(quán)的流轉(zhuǎn)、增值途徑更加多樣，資本運(yùn)作招數(shù)五花八門(mén)，我們深信現(xiàn)在實(shí)施債轉(zhuǎn)股比早年會(huì)順利很多。　　

另一方面，銀行業(yè)也經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，掌握了大量的企業(yè)客戶(hù)資源，他們是各行各業(yè)的產(chǎn)業(yè)資本。銀行在處理一個(gè)困境企業(yè)時(shí)，可引入這些產(chǎn)業(yè)資本。尤其是，如果銀行收到的若是困境中的上市公司股票（因?yàn)槲覈?guó)證券化程度提高，上市公司產(chǎn)生不良的可能性比以往大很大。以前證券化程度低時(shí)，上市公司畢竟還是相對(duì)優(yōu)異的一批企業(yè)），則會(huì)變成其手中的殼資源。然后，銀行完全有能力在自身或同行的龐大企業(yè)客戶(hù)群體中物色有上市愿望的企業(yè)，撮合并購(gòu)或借殼交易，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值。　　

而混業(yè)經(jīng)營(yíng)加速，銀行和AMC自身也配備了強(qiáng)大的投行業(yè)務(wù)隊(duì)伍，逐步參與資本市場(chǎng)運(yùn)作。　　

因此，目前債轉(zhuǎn)股的內(nèi)外條件均比以前更加具備。　　


五、結(jié)語(yǔ)

雖然，債轉(zhuǎn)股作為不良處置方式之一，不會(huì)成為常規(guī)業(yè)務(wù)，但也不影響銀行在合適的時(shí)候發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)，成為一頭禿鷲。

劉維明評(píng)論：這應(yīng)該是個(gè)好消息

管理層正在研究允許商業(yè)銀行將部分企業(yè)貸款轉(zhuǎn)化為股份的方案。這并非創(chuàng)新，在上世紀(jì)90年代國(guó)企脫困過(guò)程中曾經(jīng)使用過(guò)，效果還不錯(cuò)。

有人將此視為重大利空，其實(shí)也不用什么都懷疑，這應(yīng)該是個(gè)好消息----雖然這同時(shí)從另一個(gè)側(cè)面佐證了中國(guó)企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)到了何種程度。

銀行作為債權(quán)人，催繳欠款是本能，且越是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境需要資金支援的時(shí)候，越會(huì)停止放貸。這就令事情進(jìn)入一個(gè)惡性循環(huán)----企業(yè)得不到錢(qián)就會(huì)愈加困難，企業(yè)逾困難銀行的不良就會(huì)越多。

將不良貸款進(jìn)行證券化處置在當(dāng)今的中國(guó)不是一個(gè)好的選項(xiàng)，因市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)積極性或許將極為低迷，而且可能還會(huì)在一定程度上產(chǎn)生拉高市場(chǎng)利率的副作用。

然而，當(dāng)債權(quán)人變而為股東，這一切就會(huì)完全發(fā)生改變，自家人當(dāng)然就要用自家人的辦法。

這種安排可以起到立竿見(jiàn)影的好處：

企業(yè)負(fù)債端可以立即抹掉一筆應(yīng)償還債務(wù)，分子變小，同時(shí)在資產(chǎn)端增加了等額股本，分母變大；銀行立即消除一筆不良，增加了同規(guī)模股權(quán)投資。雙方的報(bào)表都會(huì)馬上好看起來(lái)----要知道，股票估值是看報(bào)表的。

與日本銀行持股加劇銀行危機(jī)的情況不同，當(dāng)前的中國(guó)股市處于極為低迷的時(shí)刻，而作為救世主的銀行議價(jià)優(yōu)勢(shì)顯而易見(jiàn)。在成為股東后，繼續(xù)投入貸款支持和積極配合資產(chǎn)重組成為銀行但人不讓的義務(wù)和責(zé)任。

如果游戲玩兒得好，除了可以選擇持股份紅外，我想大多數(shù)會(huì)通過(guò)“市值管理”，在合適的時(shí)候退出。

這對(duì)于A股市總的來(lái)說(shuō)是件好事，如果不出所料，這兩天網(wǎng)上將會(huì)出現(xiàn)“重磅”、“驚天”、“勁爆”等詞匯為標(biāo)題對(duì)此解讀的文章。

風(fēng)險(xiǎn)在于，怎樣的企業(yè)具備這樣做的條件？如果投資失敗如何收?qǐng)觯咳绻患移髽I(yè)值得投資，那么是否也意味著值得放貸呢？

如果玩兒得不好，就會(huì)把銀行也拉下水。

放貸放成股東，是實(shí)在是不得已的事情。

另一方面，這也是股本市場(chǎng)仍然是未來(lái)需要大力發(fā)展的重要戰(zhàn)略陣地的再一次被強(qiáng)調(diào)，增加信貸、發(fā)債都是加杠桿，而增加股本則是去杠桿，前者無(wú)以為繼，后者亟待接棒。

說(shuō)到頭，原本一盤(pán)好棋下成了股災(zāi)臭棋，一切都被打亂還得重新來(lái)過(guò)，但愿還來(lái)得及。